本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：根据南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，公司授予的激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司将对3人已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销，其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095元/股。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期业绩考核解锁条件未成就，均不得解除限售，由公司全部回购注销。本次拟回购注销首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股，回购价格为16.425元/股；本次拟回购注销预留部分第一期限制性股票共计232,500股，回购价格为16.095元/股。综上，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,875,500股。
●本次注销股份的有关情况：
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年3月13日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-019）
公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：临2023-020）。自2023年3月14日起45天内，公司未收到债权人申报债权，没有要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
(一) 本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于45%，业绩考核目标触发值为年度目标值的80%”。根据公司层面业绩考核要求，依据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号），公司2022年度营业收入为2,861,395,176.17元，以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率为23.21%。公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。其中已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股；预留部分第一期限制性股票共计232,500股。
2、因3名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于原激励对象3人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对3人已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销1,875,500股，占公司目前总股本的0.44%。
(二) 本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象中首次授予限制性股票激励对象人数为184人，预留部分授予限制性股票激励对象人数为65人，合计拟回购注销限制性股票1,875,500股。其中：首次授予部分第二期限制性股票共计1,578,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第一期限制性股票共计232,500股，回购价格为16.095元/股；回购3名因个人原因离职的原激励对象共计65,000股，其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095元/股。
(三) 回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述249名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的1,875,500股限制性股票的回购过户手续，预计本次回购注销的限制性股票将于2023年9月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由427,976,616股变更为426,101,116股，公司股本结构变动如下：
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注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、 法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。
特此公告。
●报备文件
1、回购注销实施申请
2、经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书
南侨食品集团（上海）股份有限公司
董事会
2023年9月20日
