本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，原授予限制性股票的激励对象杨金彬等3人发生工作调动，张瑞等10人离职，上述共13人不再符合激励条件，公司拟对上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计193,000股进行回购并注销。
●本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2023年7月25日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计193,000股。同日，独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。具体内容详见公司于2023年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2023-046）、《新华医疗关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-047）。
2、2023 年7月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2023-049），至今公示期已满45天，公示期间公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”的相关规定：
1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职的，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。杨金彬等3人发生工作调动，回购价格为 10.96元/股，并支付同期银行存款利息。
2、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于10.96元/股，张瑞等10人离职，回购价格为10.96元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及杨金彬等13人，合计拟回购注销限制性股票193,000股，公司已向13名激励对象足额支付股份回购款项；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票535.38万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B885965822），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2023 年9月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销部分限制性股票后的公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少 193,000股，公司总股本由 466,874,989 股减少至 466,681,989股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得了必要的批准和授权，已履行现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购注销的原因、价格、数量等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性及《激励计划》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销办理工商变更登记等手续。
六、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年9月20日
