企业常用的三种「股权架构」
自然人直接持股
这种架构非常简单,就是几个自然人股东直接持有核心公司的股权。优点是股权转让时个税可预期(也就是说卖股套现时个税可预知)、同时可免增值税。但缺点是不利于控制权集中,缺乏利用股权杠杆的空间。适合短期持有。
控股公司间接持股
自然人股东在投资设立实体公司之前,先成立一家持股公司,再由持股公司投资设立实体公司,这种架构被称为“持股公司间接架构”。
李氏股权架构
比如李老板旗下有三个实体公司,分别是地产、矿业和零售,李老板采用的是控股公司间接架构,通过李氏控股间接持有三家公司的股权。
持股公司的优势主要有:
①可享受分红免税;
②被投资公司注销时若发生投资损失,可将损失并入持股公司当年的应纳税所得额中一并计算企业所得税(简单的讲就是具有抵税效应)。缺点是股东退出税负太高,缺乏灵活性。这种架构适合长期持股的投资、多元化的企业集团、大股东的家族持股平台。
综合自然人直接持股与控股公司间接持股两种情形,设立一家公司,是搭建个人持股直接架构,还是持股公司间接架构?
主要取决于创始人的持股目的,如果打算以后长期持有可以考虑持股公司间接架构,如果打算等公司发展到一定阶段卖股套现,也可以考虑搭建个人持股直接架构。
有限合伙间接架构
有限合伙间接架构是指,股东不直接投资设立实体公司,而是先设立有限合伙企业作为持股平台,再由持股平台间接持有实体公司的股权。搭建办法可以是创始人先设立一个一人有限公司,然后由一人有限公司作为普通合伙人,实体公司高管作为有限合伙人共同设立有限合伙企业,再由有限合伙企业持有核心公司股权。
正如小马哥100%控股云铂公司,云铂公司与高管成立君瀚合伙、君澳合伙,两个合伙企业持有蚂蚁金服,这样中间就有了防火墙。同时既能保证创始人的控制权、话语权,也能保障员工们的收益权。
采用有限合伙企业间接架构的主要优势在于:便于股权的集中管理、方便更换实际控制人、风险隔离、降低税负。这种形式主要适用于
①钱、权高度分离的创始人股东;
②股权激励对象较多时,以合伙企业作为持股平台。
由此可以看出,企业在设计股权架构时除了需要考虑税负维度,还有很多非税维度的考量,比如法律维度的控制权设计、管理维度的激励效果、资本维度的融资上市规划等等。
公司简介
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瞿秀峰老师
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